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Filiali nel Regno Unito

Accade spesso che un'organizzazione straniera voglia espandersi attraverso la formazione di una nuova impresa nel Regno Unito, senza costituire un organismo incorporato. Questo può essere effettuato utilizzando due entità:

  • Una filiale: agenti locali che operano nel Regno Unito svolgono l'attività per conto di una società a responsabilità limitata
  • Un luogo di attività: questo è un regime utilizzato nel caso in cui un'azienda non sia in grado di registrarsi come filiale. Ciò è dovuto al fatto che:
    • Ha sede nel Regno Unito (Gibilterra o Irlanda del Nord); o
    • Non è una società per azioni; o
    • Il business condotto in Gran Bretagna non è adeguato per qualificarlo come filiale. Tale gamma di attività potrebbe consistere in deposito, elaborazione interna del computer o semplicemente un ufficio di rappresentanza.

Registrazione di una società straniera

La registrazione di un'organizzazione estera operante nel Regno Unito non è obbligatoria, tuttavia, secondo il Companies Act 1985, ogni società straniera che svolge attività in Gran Bretagna stabilendo determinati tipi di attività deve fornire alla Companies House una serie di documenti.

Quando una sede non è presente nel Regno Unito, la registrazione non sarà obbligatoria.

Ad esempio, un rappresentante indipendente che svolge un'attività per conto di un'azienda o di un amministratore che si reca periodicamente nel paese per condurre affari e che utilizza una sede occasionale, questa non è considerata una sede di attività di una società straniera.

Inoltre, ci sono altre categorie di attività commerciali che non sono in grado di registrarsi come società d'oltremare nel Regno Unito, queste sono: Società in Accomandita semplice, Società di Persone, Agenzie Governative o Entità non costituite in Società.

Registrazione di una filiale

Il Registrar of Companies deve ricevere una serie di documenti entro un mese dal regolamento di una succursale:

  • Modulo BR1 (completato);
  • Una copia certificata dei documenti costituzionali dell'azienda (statuto, accordo in corso, ecc.). Tali documenti e conti devono essere scritti nella loro lingua autentica, tuttavia a quelli che non sono in inglese devono essere aggiunte le traduzioni certificate in inglese. La certificazione di costituzione deve essere attestata nel paese di costituzione.
  • Una copia dell'ultima serie di conti controllati pubblicata dalla società madre

Registrazione di una sede di attività

La procedura per la registrazione di una sede di attività prevede la presentazione del Modulo 691 corredato del memorandum e degli articoli prodotti al momento dell'incorporazione, in aggiunta del pagamento di tasse governative a cui far fronte.

Il memorandum e lo statuto (il corrispondente all'estero) devono essere certificati come autentici e accurati per entrambe le categorie di registrazione. Devono essere scritti nella loro lingua originale e se non è in inglese, devono essere aggiunta una versione tradotta.

La copia tradotta deve, inoltre, certificare che rappresenta correttamente i documenti originali emessi in un altro paese.

Restrizioni al nome per la filiale e il luogo di attività nel Regno Unito

Anche se la registrazione iniziale deve essere effettuata con il nome dell'azienda, la società sarà soggetta alle stesse regole sui nomi di società di qualsiasi altra attività britannica. Ciò implica che un nome non può essere uguale a quello esistente nel registro o che includa termini ed espressioni sensibili che non sono ammissibili.

Quando un nome di società non è considerato accettabile, verrà ordinato al Segretario di Stato di utilizzare un nome commerciale soddisfacente per operare in Gran Bretagna. Il nuovo nome deve essere registrato entro un determinato periodo di tempo dopo il quale la società non sarà più autorizzata a svolgere la propria attività con il nome originale nel Regno Unito.

Requisiti di succursale, archiviazione e divulgazione/comunicazione nel Regno Unito

La Companies House (Registro Pubblico delle Imprese) deve essere informata di eventuali modifiche, alle informazioni iniziali inserite, entro 21 giorni da tale adeguamento. Devono essere inviati i seguenti moduli:

  • Modulo BR2: modifiche riguardanti i documenti costituzionali.
  • Modulo BR3: modifiche alle informazioni sulla società quali nome (commissione di £ 10), forma legale, requisiti contabili, indirizzo della sede centrale, obiettivi, capitale sociale e legislazione vigente.
  • Modulo BR4: modifiche degli amministratori o del segretario o dei loro dati.
  • Modulo BR5: modifiche ai dettagli della filiale come nome dell'azienda, indirizzo e natura dell'attività.
  • Modulo BR6: modifiche alla persona autorizzata a rappresentare la società o all’individuo che accetta il servizio nell'attività della succursale, o cambiamenti sui loro particolari.
  • Modulo BR7: modifica della succursale rispetto alla quale sono registrati i documenti costituzionali e i conti della società.
  • Modulo 225: modifica della data di riferimento contabile di una società soggetta al deposito dei conti ai sensi della sezione 700 del Companies Act 1985. (vedi domanda 5).

Condizioni contabili

Nel caso in cui una filiale rappresenti una società estera con sede in un paese in cui la legge richiede la divulgazione dei conti certificati, una copia di tali conti (accompagnata da una traduzione certificata se necessario) deve essere fornita entro tre mesi dalla pubblicazione. Tutte le società degli Stati membri dello Spazio Economico Europeo (SEE) devono conformarsi, indipendentemente dal fatto che siano considerate "piccole", e sono autorizzate a fornire conti modificati.

La Companies House riceverà conti da tutte le filiali che rappresentano società straniere con sede in paesi in cui la legge non richiede la divulgazione di conti certificati. Ciò deve essere effettuato entro 13 mesi dalla data di riferimento contabile della società (la scadenza annuale per la redazione dei conti) e rispettare la sezione 700 della Companies Act 1985 (modificata dallo strumento statutario 1990 n. 440).

“Sezione 700 Conti " devono essere collegati alla società e non solo alla filiale del Regno Unito. Il termine ultimo per la loro presentazione (viene addebitata una commissione per ciascuna serie di conti) è entro 13 mesi dal primo anniversario della data di costituzione di una filiale nel Regno Unito, dove il periodo contabile della società estera è il primo ed è più lungo di 12 mesi. La documentazione minima da fornire è costituita da uno stato patrimoniale e da un conto profitti e perdite accompagnati da note. Non sono richiesti i conti del direttore e del revisore contabile; né informazioni relative al compenso del Direttore o ai contributi pensionistici.

Informazioni da visualizzare:

Una società straniera deve mostrare il proprio nome e il paese di costituzione in ogni luogo in cui svolge attività nel Regno Unito. Inoltre, è previsto che un luogo di attività venga inserito all’interno di documenti in nome della società (fatture, intestazioni, carta da lettere e tutte le pubblicazioni ufficiali), in aggiunta ai seguenti dati:

  • Nome della società e il paese in cui è incorporata;
  • La responsabilità limitata dei suoi membri (ove applicabile).

Nel caso di una filiale, ci sono ulteriori informazioni da menzionare su tutti i documenti:

  • Luogo e numero di registrazione.

Laddove, la succursale sia registrata da una società esterna allo Spazio Economico Europeo, devono essere comunicate le seguenti informazioni:

  • L'identità del registro e, se applicabile, il numero di registrazione nel suo stato di appartenenza;
  • La struttura legale dell'azienda;
  • Dove si trova la sua sede principale e
  • La conferma che la società non è in chiusura

Sede di attività nel Regno Unito, requisiti di archiviazione e divulgazione

Eventuali modifiche devono essere comunicate in base al seguente elenco:

  • Modulo 692 (1) (a): modifiche ai documenti costituzionali di una società straniera;
  • Modulo 692 (1) (b): modifiche degli amministratori o del segretario o dei loro dati;
  • Modulo 692 (1) (c): modifiche alla persona autorizzata ad accettare il servizio nell'attività del luogo di lavoro o ai loro particolari;
  • Modulo 692 (2): modifica della ragione sociale di una società straniera;
  • Modulo 225: modifiche alla data di riferimento contabile di una società estera.

Conversioni di succursali e sedi di attività commerciali

Nel caso in cui l'attività svolta da una sede aumenti man mano che questa si trasforma in una succursale, è necessario seguire la procedura di registrazione. Questo processo implica il completamento del modulo BR1 da presentare a Companies House insieme alla relativa tariffa. Copie dei documenti costituzionali e dei dettagli degli amministratori non saranno necessarie nel caso in cui le informazioni archiviate durante la precedente registrazione siano aggiornate.

Nel caso in cui, una filiale di una società straniera diminuisca l’attività in e si limita a qualificarsi come sede di attività, deve essere ri registrata come tale utilizzando il modulo 691 insieme alla quota di registrazione. Copie dei documenti costituzionali e dei dati degli amministratori non saranno necessarie nel caso in cui le informazioni archiviate durante la precedente registrazione siano aggiornate.

Dal momento che sia una sede di attività che un filiale della stessa società non possono coesistere nel Regno Unito, se viene attuata una conversione da sede di attività in a succursale, qualsiasi altra sede di attività registrata in Gran Bretagna dovrà essere elaborata in base a due opzioni: far terminare la registrazione (chiusura del "file" pubblico) o avviare una nuova registrazione come succursale. La registrazione di una filiale avrà la priorità rispetto a una o più sedi di registrazione delle imprese.

Caso in cui la società chiuda la propria attività nel Regno Unito.

Quando una filiale o una sede operativa viene chiusa nel Regno Unito, Companies House riceverà una lettera di avviso firmata da un funzionario o persona autorizzata; dalla data di ricezione tutte le obbligazioni per fornire documenti a questa istituzione verranno estinte.

Laddove una società abbia una sola filiale nel Regno Unito e venga chiusa, il suo fascicolo pubblico verrà chiuso. Nel caso in cui la filiale principale si chiuda, la procedura prevede la comunicazione a Companies House dell'indirizzo della filiale in cui sono archiviati i documenti costituzionali (Modulo BR7).